Konkordato 2026: Belge Yönetmeliği Değişti — Borçluyu Nasıl Etkiler?

13 Mayıs 2026 Çarşamba günü Resmî Gazete’de (sayı 33252) Adalet Bakanlığı’nın Konkordato Talebine Eklenecek Belgeler Hakkında Yönetmelikte Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik’i yayımlandı. Değişiklik aynı gün yürürlüğe girdi ve borçlarını vadesinde ödeyemeyen şirketlerin mahkemeye başvururken hazırlayacağı belge setinin finansal raporlama ve denetim kısımlarını yeniden tanımladı. Bu yazıda — Resmî Gazete metnine dayanarak — değişikliğin tam içeriğini, kimi etkilediğini ve borçlunun bugünden itibaren ne yapması gerektiğini sade dille anlatıyoruz.

Üç Maddede Ne Değişti?

Değişiklik üç teknik maddeyi yeniden yazıyor. Sade tabloyla:

Hangi Şirket Hangi Standartla Rapor Hazırlayacak?

Değişikliğin en kritik kısmı MADDE 1’de. Konkordato talep eden borçlu artık tek tip rapor sunmuyor; borçlunun türüne ve denetim durumuna göre üç ayrı raporlama çerçevesi kullanılıyor:

1) Bağımsız denetime tabi şirketler

29/11/2022 tarihli 6434 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı kapsamında bağımsız denetime tabi olan şirketler (aktif toplamı, net satış hasılatı, çalışan sayısı eşiklerini aşanlar) konkordato başvurusunda Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu’nun (KGK) düzenlemelerine ve Türkiye Muhasebe Standartları’na (TFRS) göre raporlama yapacak.

2) Bağımsız denetime tabi olmayan tüzel kişi tacirler

Bu KOBİ kategorisi — anonim, limited, kollektif, komandit şirketler bağımsız denetim eşiklerini aşmıyorsa — BOBİ FRS (Büyük ve Orta Boy İşletmeler İçin Finansal Raporlama Standardı) uygulayacak. BOBİ FRS, TFRS’ye göre daha sade ama TFRS’nin teorik altyapısını koruyan bir set.

3) Diğer borçlular (gerçek kişi tacirler ve geri kalan kategori)

Bu grup için raporlama temel olarak 4/1/1961 tarihli ve 213 sayılı Vergi Usul Kanunu (VUK) ve ilgili mevzuat uyarınca yapılacak — yani bilanço esasına göre tutulan defter ve mali tablolar baz alınır.

Denetim Raporu: “Makul Güvence” Ne Anlama Geliyor?

MADDE 2 ile değişen 5. maddenin (d) bendi artık denetim raporunun “makul güvence veren denetim raporunun iki nüshası” olmasını şart koşuyor. Bu, denetim mesleğinde belirleyici bir niteliktir:

• Makul güvence: Denetçinin tam kapsamlı denetim yaparak finansal tabloların “önemli yanlışlık içermediğine dair makul güvence” verdiği rapordur. Pozitif görüş içerir.
• Sınırlı güvence: Daha sınırlı prosedürlerle yapılan, “dikkati gerektirecek bir hususa rastlanmadı” şeklinde negatif görüş verilen rapordur.

Konkordato talebinde artık makul güvence raporu istenmesi — borçlunun mali tablolarının daha sıkı bir denetimden geçtiğinin kanıtlanması anlamına geliyor. Ayrıca raporun iki nüsha olarak sunulması gerekiyor.

30 Günlük Bildirim Zinciri

MADDE 3 ile yeniden yazılan 19. madde, denetim sürecinin kamuyu denetleyen kurumla bağlantısını kurumsallaştırıyor:

1. Bağımsız denetim kuruluşu, 18. madde uyarınca borçluyla denetim sözleşmesini imzaladıktan ve 16. maddedeki raporu hazırladıktan sonra, imza tarihinden itibaren en geç 30 gün içinde Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu’na bildirim yapacak.
2. Mahkeme yazı işleri müdürlüğü, konkordato davası açıldıktan sonra gecikmeksizin Kurum’a bildirim yapacak.

Bu iki kollu bildirim, KGK’nın denetim faaliyetlerini ve mahkemedeki süreçleri eş zamanlı takip etmesini sağlıyor.

Borçlu Olarak Bugünden İtibaren Ne Yapmalıyım?

Konkordato başvurusu hazırlığındaysanız (veya hazırlığa girecekseniz) aşağıdaki adımları kontrol edin:

1. Şirket türünüzü ve denetim durumunuzu belirleyin. 6434 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı’ndaki eşikleri (aktif toplamı, net satış hasılatı, çalışan sayısı) son iki yıl boyunca aşıp aşmadığınıza bakın.
2. Doğru finansal raporlama çerçevesini seçin. Bağımsız denetime tabiyseniz KGK düzenlemeleri ve TFRS, denetime tabi olmayan tüzel kişiyseniz BOBİ FRS, gerçek kişi/diğer iseniz VUK.
3. Bir bağımsız denetim kuruluşu ile sözleşme yapın ve makul güvence veren denetim raporu alın. Sözleşme tarihini not edin — kuruluş 30 gün içinde KGK’ya bildirmek zorunda.
4. Denetim raporunu iki nüsha hazırlatın. Mahkemeye sunulacak belge setine her ikisi de eklenecek.
5. Konkordato projesi ve alacaklılar listesi dahil diğer belgeleri (Yönetmelik md. 4-5) tamamlayın.
6. Mahkemeye başvuru sonrası yazı işleri müdürlüğünün KGK bildirimini yapmasını bekleyin — bu artık otomatik bir süreç.

Önceki Düzen Neydi, Neden Değişti?

2019’da yürürlüğe giren asıl yönetmelik (30/1/2019, sayı 30671), konkordato talebine eklenecek belge setini tanımlarken finansal raporlama çerçevesini genel bir ifadeyle bırakıyordu; denetim raporu için ise belirli bir güvence düzeyi şartı yoktu. Uygulamada bu, farklı şirketlerin farklı standartlarla rapor hazırlamasına ve denetim kalitesinin değişken olmasına yol açıyordu.

Yeni düzenleme üç sorunu birden çözüyor:

• Standart birliği: Şirket türüne göre rapor çerçevesi netleştirildi; “hangi standart?” tartışması bitti.
• Denetim kalitesi: Makul güvence raporu şartı, denetim çıktısının ciddiyetini yükseltti.
• Kamu gözetimi: 30 günlük bildirim zorunluluğu ile KGK’nın konkordato denetimlerine doğrudan görünürlüğü sağlandı.

Sonuç

13 Mayıs 2026’da yürürlüğe giren değişiklik, konkordato başvurusunu daha kurumsal, daha standart ve kamu gözetimine açık bir süreç haline getiriyor. KOBİ borçluları için en önemli pratik etki BOBİ FRS’nin zorunlu hale gelmesi; tüm borçlular için ise makul güvence raporu + iki nüsha şartı. Konkordato yolunu düşünenler, başvuru dosyasını hazırlarken bu üç maddeyi ve referans aldığı 6434 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı eşiklerini mutlaka kontrol etmeli.

Kaynaklar

• T.C. Resmî Gazete, 13 Mayıs 2026 Çarşamba, Sayı: 33252 — Konkordato Talebine Eklenecek Belgeler Hakkında Yönetmelikte Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik. resmigazete.gov.tr
• Asıl yönetmelik: 30/1/2019 tarihli ve 30671 sayılı Resmî Gazete.
• 29/11/2022 tarihli ve 6434 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı — Bağımsız Denetime Tabi Şirketlerin Belirlenmesine Dair Karar.
• 4/1/1961 tarihli ve 213 sayılı Vergi Usul Kanunu.
• Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (KGK) — BOBİ FRS düzenlemeleri.
• İcra ve İflas Kanunu — Konkordato hükümleri (Md. 285 vd.).