Konkordato dosyasının iki teknik kalbi — finansal raporlama çerçevesi ve denetim raporu — 13 Mayıs 2026’dan itibaren değişti. O gün Resmî Gazete’de (sayı 33252) Adalet Bakanlığı’nın Konkordato Talebine Eklenecek Belgeler Hakkında Yönetmelikte Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik’i yayımlandı ve aynı gün yürürlüğe girdi. Artık borçlu, şirketinin türüne göre farklı bir raporlama standardı kullanacak; mahkemeye sunulan denetim raporu da daha yüksek bir güvence düzeyinde, iki nüsha olarak istenecek.
Değişiklik teknik görünse de pratik sonucu yalın: 13 Mayıs’tan sonra hazırlanan bir konkordato dosyasının eski şablonla mahkemeye gitmesi, dosyanın eksik bulunup geri dönmesi anlamına gelir. Aşağıda yeni metni madde madde, kimi nasıl etkilediğiyle birlikte açıyoruz.
Üç Maddede Ne Değişti?
Yönetmelik üç maddeyi yeniden yazdı. Özeti tek tabloda:
| Madde | Konu | Yeni Düzen |
|---|---|---|
| MADDE 1 | Finansal raporlama çerçevesi (Md. 4/1-c) | Borçlu türüne göre üç ayrı standart: KGK/TFRS · BOBİ FRS · VUK |
| MADDE 2 | Denetim raporunun niteliği (Md. 5/1-d) | “Makul güvence veren denetim raporunun iki nüshası” zorunlu |
| MADDE 3 | Bildirim yükümlülüğü (Md. 19) | Bağımsız denetim kuruluşu 30 gün içinde KGK’ya bildirim yapacak; mahkeme yazı işleri müdürlüğü de dava açıldıktan sonra gecikmeksizin Kurum’a bildirir |
Hangi Şirket Hangi Standartla Rapor Hazırlayacak?
İşin asıl can alıcı kısmı MADDE 1’de. Eskiden konkordato talep eden herkes aynı tip raporu sunuyordu; artık çerçeve borçlunun türüne ve denetim durumuna göre üçe ayrılıyor. Hangi gruba düştüğünüzü en baştan doğru tespit etmek, dosyanın geri kalanını belirler.
1) Bağımsız denetime tabi şirketler
29/11/2022 tarihli 6434 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı kapsamında bağımsız denetime tabi olan şirketler — aktif toplamı, net satış hasılatı ve çalışan sayısı eşiklerini aşanlar — konkordato başvurusunda Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu’nun (KGK) düzenlemeleri ile Türkiye Muhasebe Standartları’na (TFRS) göre raporlama yapacak. Yani zaten denetimden geçen büyük ölçekli şirketler için raporlama tarafında köklü bir sürpriz yok; kullandıkları çerçeve aynen korunuyor.
2) Bağımsız denetime tabi olmayan tüzel kişi tacirler
Asıl yeni yük burada. Anonim, limited, kollektif, komandit şirketler bağımsız denetim eşiklerini aşmıyorsa artık BOBİ FRS (Büyük ve Orta Boy İşletmeler İçin Finansal Raporlama Standardı) uygulayacak. BOBİ FRS, TFRS’ye göre daha sade bir set; ama yine de TFRS’nin teorik altyapısını taşır, dolayısıyla sadece VUK defteriyle yetinmiş bir KOBİ için hazırlığı gerçek bir iş yükü demektir. Bu grubun dosyaya başlarken zaman ayırması gereken yer tam olarak burası.
3) Diğer borçlular (gerçek kişi tacirler ve geri kalan kategori)
Geri kalan borçlular için raporlama temel olarak 4/1/1961 tarihli ve 213 sayılı Vergi Usul Kanunu (VUK) ve ilgili mevzuat uyarınca yapılacak; yani bilanço esasına göre tutulan defter ve mali tablolar baz alınır. Gerçek kişi tacirin alışık olduğu düzen değişmiyor.
Denetim Raporu: “Makul Güvence” Ne Anlama Geliyor?
MADDE 2 ile değişen 5. maddenin (d) bendi, denetim raporunun “makul güvence veren denetim raporunun iki nüshası” olmasını şart koşuyor. Buradaki “makul güvence” ifadesi tesadüfi bir kelime seçimi değil; denetimin kapsamını ve raporun ağırlığını belirleyen teknik bir eşik. İki güvence düzeyi arasındaki fark şu:
- Makul güvence: Denetçinin tam kapsamlı denetim yaparak finansal tabloların “önemli yanlışlık içermediğine dair makul güvence” verdiği rapordur. Pozitif görüş içerir.
- Sınırlı güvence: Daha dar prosedürlerle yapılan, “dikkati gerektirecek bir hususa rastlanmadı” şeklinde negatif görüş verilen rapordur.
Eski düzende sınırlı güvence raporuyla yetinilebilirken, artık konkordato dosyasının kapısından makul güvence raporu olmadan geçilmiyor. Pratikte bu, borçlunun mali tablolarının daha derin bir denetimden geçmesi ve denetçinin daha fazla sorumluluk üstlenmesi demek — dolayısıyla denetim süresi ve maliyeti de eski düzene göre yukarı çıkar. Bir de raporun tek değil iki nüsha istenmesi var; küçük bir ayrıntı gibi durur ama eksik nüsha yüzünden dosyanın geri dönmesi sık görülen bir aksaklıktır.
30 Günlük Bildirim Zinciri
MADDE 3 ile yeniden yazılan 19. madde, denetim sürecini KGK’nın radarına bağlıyor. İki ayrı kanaldan bildirim işliyor:
- Bağımsız denetim kuruluşu, 18. madde uyarınca borçluyla denetim sözleşmesini imzaladıktan ve 16. maddedeki raporu hazırladıktan sonra, imza tarihinden itibaren en geç 30 gün içinde Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu’na bildirim yapacak.
- Mahkeme yazı işleri müdürlüğü, konkordato davası açıldıktan sonra gecikmeksizin Kurum’a bildirim yapacak.
İkinci bildirim mahkemenin işi, sizin elinizde değil. Ama birincisini gözden kaçırmayın: 30 günlük süre sözleşmenin imza tarihinden başlar, raporun mahkemeye sunulmasından değil. Denetim kuruluşunuzla sözleşmeyi imzaladığınız anda saat çalışmaya başlar — bunu en baştan denetçinizle netleştirmekte fayda var.
Borçlu Olarak Bugünden İtibaren Ne Yapmalıyım?
Konkordato başvurusu hazırlığındaysanız sıralama önemli; ilk adımda yanlış kategoriye düşmek bütün dosyayı yanlış raylara oturtur. Mantıklı akış şu:
- Önce şirket türünüzü ve denetim durumunuzu netleştirin. 6434 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı’ndaki eşikleri (aktif toplamı, net satış hasılatı, çalışan sayısı) son iki yıl üst üste aşıp aşmadığınıza bakın. Burası her şeyin başladığı yer.
- Buna göre doğru raporlama çerçevesini seçin. Bağımsız denetime tabiyseniz KGK düzenlemeleri ve TFRS, denetime tabi olmayan tüzel kişiyseniz BOBİ FRS, gerçek kişi tacir/diğer iseniz VUK.
- Bir bağımsız denetim kuruluşuyla sözleşme yapın ve makul güvence veren denetim raporu alın. Sözleşme tarihini takvime işleyin — 30 günlük KGK bildirim süresi o tarihte başlar.
- Raporu iki nüsha hazırlatın. Mahkemeye giden belge setine her iki nüsha da eklenecek; tek nüshayla dosya eksik sayılır.
- Konkordato projesi ve alacaklılar listesi başta olmak üzere kalan belgeleri (Yönetmelik md. 4-5) tamamlayın.
- Mahkeme bildirimini siz takip etmeyin. Başvurudan sonra yazı işleri müdürlüğünün KGK’ya bildirimi otomatik işler; bu adım sizin sorumluluğunuzda değil.
Önceki Düzen Neydi, Neden Değişti?
2019’da yürürlüğe giren asıl yönetmelik (30/1/2019, sayı 30671) belge setini tanımlarken finansal raporlama çerçevesini genel bir ifadeyle bırakmış, denetim raporu için de belli bir güvence düzeyi şartı koymamıştı. Sonuç tahmin edilebilir: aynı durumdaki iki şirket farklı standartlarla rapor hazırlayabiliyor, denetim kalitesi dosyadan dosyaya değişiyordu. Mahkemenin önüne birbiriyle kıyaslanması güç dosyalar geliyordu.
Değişiklik bu üç açığı kapatıyor:
- Standart birliği: Çerçeve şirket türüne bağlandı; “hangi standardı kullanacağım?” sorusu artık tartışma konusu değil.
- Denetim kalitesi: Makul güvence şartı, raporun ağırlığını sınırlı güvencenin üstüne çıkardı.
- Kamu gözetimi: 30 günlük bildirim zorunluluğu, konkordato denetimlerini KGK’nın doğrudan görüş alanına aldı.
Masamızın değerlendirmesi
13 Mayıs 2026 değişikliği konkordatonun yönünü değiştirmiyor; başvurunun giriş çıtasını yükseltiyor. Dosya artık daha standart, daha denetlenebilir ve KGK’nın görüşüne açık. Pratikte iki etki öne çıkıyor: KOBİ borçluları için BOBİ FRS’nin zorunlu hale gelmesi, tüm borçlular için makul güvence raporu + iki nüsha şartı.
Masamızın okuması net — bu değişiklikle birlikte konkordato hazırlığı bir muhasebeci işinden çıkıp, denetçi-hukukçu-mali müşavir üçlüsünün erken oturduğu bir sürece dönüştü. En sık yapılacak hatayı şimdiden işaretleyelim: hangi raporlama çerçevesine tabi olduğunuzu yanlış belirlemek. Yanlış kategori, hazırlanan bütün belge setini geçersiz kılar ve mahkemeden geri çevirir. O yüzden ilk iş şirket türünü ve 6434 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı eşiklerini doğru tespit etmek; gerisi onun üstüne kurulur.
Yasal Uyarı
Bu içerik bilgilendirme amaçlıdır. Mevzuat değişiklikleri günlük güncellenir; konkordato gibi sonuçları ağır bir süreçte tek bir yazıya dayanarak adım atmayın. Kendi dosyanız için mutlaka bir mali müşavir, bağımsız denetçi ve avukat ile birlikte çalışın. paradefter Ekonomi Masası, Resmî Gazete, TBMM ve resmi kurum açıklamaları kaynaklı içerik üretir.
Kaynaklar
- T.C. Resmî Gazete, 13 Mayıs 2026 Çarşamba, Sayı: 33252 — Konkordato Talebine Eklenecek Belgeler Hakkında Yönetmelikte Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik. resmigazete.gov.tr
- Asıl yönetmelik: 30/1/2019 tarihli ve 30671 sayılı Resmî Gazete.
- 29/11/2022 tarihli ve 6434 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı — Bağımsız Denetime Tabi Şirketlerin Belirlenmesine Dair Karar.
- 4/1/1961 tarihli ve 213 sayılı Vergi Usul Kanunu.
- Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (KGK) — BOBİ FRS düzenlemeleri.
- İcra ve İflas Kanunu — Konkordato hükümleri (Md. 285 vd.).
Editöryal Kontrol
Bu yazı paradefter Ekonomi Masası tarafından 13.05.2026’te hazırlandı. Mevzuat değişiklikleri ve resmi kurum açıklamaları takip edilir; içerik güncel mevzuata göre düzenli olarak revize edilir. Hata bildirimi veya geri bildirim için [email protected].
