Ticaret Bakanlığı, sermayesi kanundaki asgari tutarların altında kalan anonim ve limited şirketlere tanınan süreyi bir yıl uzattı. Tebliğ tek esaslı maddeden oluşuyor: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun geçici 15. maddesinin birinci fıkrasındaki süre 31/12/2026’dan 31/12/2027’ye taşındı. Tutarlara, kapsama veya yaptırıma dokunulmadı.
Değişen Tek Şey Tarih — Eşikler Yerinde
Asgari sermaye tutarları 2023 sonunda yükseltildi ve bu tebliğ onlara dokunmuyor. Karşılaştırma tablosu:
| Şirket türü | Eski asgari sermaye | Yürürlükteki asgari sermaye | Dayanak |
|---|---|---|---|
| Anonim şirket (esas sermaye) | 50.000 TL | 250.000 TL | TTK md. 332 + 7887 s. CB Kararı |
| Kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş halka açık olmayan anonim şirket (başlangıç sermayesi) | 100.000 TL | 500.000 TL | TTK md. 332 + 7887 s. CB Kararı |
| Limited şirket (esas sermaye) | 10.000 TL | 50.000 TL | TTK md. 580 + 7887 s. CB Kararı |
Tutarları belirleyen 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı 24/11/2023 tarihlidir; metin 26/11/2023 tarihli ve 32381 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan bir düzeltmeyle son hâlini almıştır. Mevcut şirketlere uyum süresi ise ayrı bir kanunla verildi: TTK’ya geçici 15. madde, 23/5/2024 tarihli ve 7511 sayılı Kanun’un 17. maddesiyle eklendi ve son tarihi 31/12/2026 olarak belirledi. 17 Ekim tebliği işte bu tarihi değiştiriyor.
Yaptırım Ceza Değil, İnfisah
Bu düzenlemenin en çok yanlış aktarılan yanı yaptırımın niteliği. Geçici 15. maddenin birinci fıkrası iki ayrı sonuç tanımlıyor ve ikisi birbirine karıştırılıyor:
| Durum | Süre kaçırılırsa sonuç |
|---|---|
| Sermayesi 250.000 / 50.000 TL altında olan anonim veya limited şirket | İnfisah etmiş sayılır |
| Çıkarılmış sermayesi en az 250.000 TL olan, kayıtlı sermaye sistemindeki halka açık olmayan anonim şirket (başlangıç + çıkarılmış sermayeyi 500.000 TL’ye yükseltmezse) | Kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır |
İnfisah, idari para cezası değildir; ödeyip devam edebileceğiniz bir yaptırım da değildir. Kanun “sayılırlar” diyor — yani sonuç kendiliğinden doğar ve şirket tasfiye aşamasına geçer. İkinci satırdaki sonuç ise şirketin varlığını değil, yalnızca sermaye rejimini etkiliyor: şirket yaşamaya devam eder, kayıtlı sermaye sisteminin esnekliğini kaybeder.
paradefter yorumu — Takvimi Bir Yıl Değil, “Bir Hak” Olarak Okuyun
Haber akışının gözden kaçırdığı asıl hüküm geçici 15. maddenin üçüncü fıkrası:
“Ticaret Bakanlığı, birinci fıkrada yazılı süreyi birer yıl olarak en çok iki defa uzatabilir.”
17 Ekim tebliği bu iki hakkın birincisini kullandı. Pratik sonucu şu: yeni son tarih 31 Aralık 2027 ama kanunun Bakanlığa izin verdiği mutlak tavan 31 Aralık 2028. Ötesi için tebliğ yetmez, kanun değişikliği gerekir.
Bu ayrım planlama açısından belirleyici. “Nasılsa her yıl uzatıyorlar” varsayımıyla hareket eden bir şirket, 2027 sonunda yalnızca bir uzatma ihtimaliyle karşı karşıya kalacak ve o ihtimal de Bakanlığın takdirinde. İki yıl içinde sermaye yükseltmesini finanse edemeyecek durumda olan bir şirket için doğru soru “süre yine uzar mı” değil, “2028 sonuna kadar bu rakamı nereden bulacağım” ya da “şirketi tür değiştirerek mi, iç kaynaklardan artırarak mı, yoksa planlı tasfiyeyle mi kapatacağım” olmalı.
İkinci atlanan nokta: engel yönetişim değil, para. Geçici 15/(2), yalnızca bu artırım için üç kolaylık getiriyor — toplantı nisabı aranmıyor, karar toplantıda mevcut oyların çoğunluğuyla alınıyor ve bu kararlar aleyhine imtiyaz kullanılamıyor. Yani kayıp ortak, ulaşılamayan hissedar veya imtiyazlı payla direnen azınlık bu kararı bloke edemez. Mevzuat “ortakları toplayamıyorum” mazeretini baştan kapatmış. Geriye tek gerçek kısıt kalıyor: nakit.
Üçüncüsü, nakit ihtiyacı sanıldığı kadar büyük olmayabilir. Limited şirkette nakden taahhüt edilen payların %25’inin tescilden önce ödenmesi şartı uygulanmıyor (TTK md. 585/1 son cümle) — 10.000 TL’den 50.000 TL’ye çıkan bir limited şirket tescil için peşin para koymak zorunda değil. Anonim şirkette bu şart var ama tamamı değil: artışın %25’i tescil öncesi, kalanı 24 ay içinde (md. 459/3 → md. 344). Üstelik her iki türde de md. 462 kapsamında serbestçe kullanılabilen yedek akçeler ve mevzuatın sermayeye eklenmesine izin verdiği fonlar sermayeye dönüştürülerek artırım iç kaynaklardan yapılabilir; bu yolda hiç yeni nakit gerekmez. Bilançosunda yedek akçe taşıyan ve bunu fark etmeyen çok sayıda küçük şirket var.
En Sık Yapılan Hatalar
- “Süre uzadı, konuyu 2027 sonunda açarım.” Artırım tek imzayla bitmiyor: genel kurul kararı, esas sözleşme değişikliği, gerekiyorsa banka bloke hesabı ve tescil adımları var. Üstelik TTK md. 456/(3) uyarınca artırım, genel kurul kararı tarihinden itibaren üç ay içinde tescil edilemezse karar geçersiz hâle gelir — yani son haftaya bırakılan bir süreç kendi içinde de süreye tabidir.
- Ödenmemiş sermayeyi görmezden gelmek. TTK md. 456/(1): iç kaynaklardan artırım hariç, payların nakdî bedelleri tamamen ödenmediği sürece sermaye artırılamaz. Kuruluşta %25 peşin ödeyip kalanı tamamlamamış şirketlerin önce bu borcu kapatması gerekiyor.
- İnfisahı para cezası sanmak. Yaptırım ödenebilir bir ceza değil, kendiliğinden sona erme. Beklemenin maliyeti gecikme faizi değil, şirketin tasfiyeye girmesi.
- Kayıtlı sermaye sistemindeki şirketi diğerleriyle aynı kefeye koymak. O şirketler infisah etmez; sistemden çıkmış sayılır. Hedef tutar da 250.000 değil 500.000 TL’dir.
- Tutarların da değiştiğini düşünmek. Tebliğ yalnızca tarihi değiştirdi. 250.000 / 500.000 / 50.000 TL eşikleri 2023’ten beri aynı.
2026-2027’de Pratik Karar — Adım Adım
| Adım | Ne yapılır | Dayanak / not |
|---|---|---|
| 1 | Ticaret sicilinden güncel esas sermayenizi ve ödenmiş kısmını teyit edin | Kapsamda olup olmadığınız buradan belli olur |
| 2 | Kapsamdaysanız hedef tutarı belirleyin: 250.000 / 500.000 / 50.000 TL | TTK md. 332, 580 |
| 3 | Ödenmemiş sermaye varsa önce onu kapatın | TTK md. 456/(1) |
| 4 | Bilançodaki serbest yedek akçe ve fonları kontrol edin — iç kaynaklardan artırım mümkün mü? | TTK md. 462 |
| 5 | İç kaynak yetmiyorsa nakdî artırımın peşin kısmını hesaplayın (anonimde %25, limitedde şart yok) | TTK md. 459/(3) → 344; md. 585/(1) |
| 6 | Genel kurulu toplayın — nisap aranmaz, mevcut oyların çoğunluğu yeter, imtiyaz işlemez | TTK geçici md. 15/(2) |
| 7 | Kararı üç ay içinde tescil ettirin | TTK md. 456/(3) |
| 8 | Planlamayı 31/12/2028 tavanına göre kurun, 31/12/2027’ye göre değil | TTK geçici md. 15/(3) |
Sonuç
17 Ekim 2026 tebliği şirketlere bir yıl kazandırdı ama kanunun kendisi bu uzatmanın kaç kez tekrarlanabileceğini baştan sınırlamış: en çok iki defa, birer yıl. Bu ilkinin kullanıldığı gün. Sermayesi eşiğin altında kalan bir şirket için anlamlı takvim 31 Aralık 2027 değil, 31 Aralık 2028’de kapanan pencere — ve o pencerenin ikinci yılı garanti değil, Bakanlığın takdirinde. Yükseltmenin yolu ise çoğu küçük şirketin sandığından ucuz olabilir: iç kaynaklar, limitedde peşin ödeme muafiyeti ve anonimde %25 kuralı birlikte okunduğunda gereken nakit, hedef tutarın tamamı değildir.
Yasal Uyarı
Bu yazı genel bilgilendirme amaçlıdır, hukuki danışmanlık değildir. Şirketinize özgü sermaye artırımı, tür değiştirme veya tasfiye kararları için mali müşavirinize ve avukatınıza başvurun; işlemler ticaret sicili müdürlüğünün uygulamasına göre farklılaşabilir.
Kaynaklar
- Resmî Gazete — Anonim ve Limited Şirketlerin Sermayelerini Yeni Asgari Tutarlara Yükseltme Süresinin Uzatılmasına İlişkin Tebliğ (17.10.2026, Sayı 33403)
- Resmî Gazete — 17 Ekim 2026 tarihli ve 33403 sayılı sayı (PDF)
- mevzuat.gov.tr — 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, konsolide metin (md. 210, 332, 344, 456, 459, 462, 580, 585, geçici md. 15)
- İlgili rehber: Vergi Levhası Nasıl Çıkarılır — e-Devlet
- İlgili rehber: Freelance Vergi, Şahıs Şirketi ve Stopaj
- İlgili rehber: Konkordato Belge Yönetmeliği 2026
